日发精机并购踩雷余震：航空业务收入大幅下滑，还需花3.4亿元赎回子公司股权

记者 夏高琴 张智 南京报道

日发精机（002520）（002520.SZ）并购踩雷一事带来的连锁反应仍在继续。

日前，因业绩补偿诉讼，日发精机宣布终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，原本拟通过向国家制造业基金发行股份购买其持有的日发机床24.5176%的股权并募集配套资金的方式，改为公司支付3.4亿元赎回日发机床上述股权。

(资料图)

而公司提及的业绩补偿诉讼事项正是源于日发精机2018年并购Airwork公司。彼时日发精机为进一步向航天航空产业链延伸，并购Airwork公司，然而后续Airwork公司因商誉减值、承诺业绩不达标等情形导致上市公司2022年业绩爆雷，并引发了日发精机与控股股东之间围绕业绩补偿的诉讼纠纷。

事实上，近年来日发精机航空航天业务表现并不明朗，日发精机2023年半年度报告显示，上半年归母净利润为亏损4691.3万元，同比由盈转亏，从营业收入构成数据来看，机械及零部件制造业营业收入稳步上升，而航空航天制造业、航空航天服务业营业收入较去年大幅下滑。

对此，日发精机相关工作人员在接受《》采访时表示：“本公司今年下半年将继续积极改善公司的经营情况，以提升整体的盈利水平。其中着重发展高端装备智造领域，围绕该战略抓住市场机遇，调整产品结构，稳固传统市场优势，加大毛利较高产品的开发和新市场开拓力度，积极整合优势资源，拓展业务渠道。”

航空航天业务受挫

半年报显示，日发精机2023年上半年营业收入约8.92亿元，同比减少10.95%；归属于上市公司股东的净利润亏损约4691万元；基本每股收益亏损0.06元。

对于日发精机上半年业绩亏损，公司在公告中列明了几点，一是受地缘政治、全球通货膨胀等因素影响，欧洲整体经济低迷，意大利MCM公司营业利润同比下降；二是受欧盟、美国、新西兰等国与俄罗斯双边关系及相互制裁条款影响，Airwork公司飞机租赁市场受限。同时，随着全球宏观经济状况恶化，航空货运市场疲软，需求下降，Airwork公司业绩不达预期；三是日发航空装备的零部件加工业务收入下降。

从公告数据来看，今年上半年机械及零部件制造业营业收入稳步增长，较去年增长26.9%，收入约4.84亿元，而航空航天制造业及服务业同比分别下降-14.96%、-36.34%，营收约0.53亿元、3.56亿元。日发精机上半年业绩亏损主要受航空业务下滑影响。

据了解，日发精机成立于2000年，产品覆盖数控车床、立式加工中心、卧式加工中心、龙门加工中心等，2014年日发精机开始逐步布局航空航天业务。

当年日发精机先是成立了子公司日发航空装备，布局航空航天零件和数字化装配解决方案；同年8月并购全球领先的卧式加工中心制造商意大利MCM公司，加强高端装备协同研发，并向全球航空市场延伸。2018年公司并购新西兰Airwork Holdings Limited，增加固定翼飞机、直升机运营租赁以及飞机和发动机的MRO业务，进一步向航空产业链延伸。

日发精机通过外延式并购形成了包括高端智能制造装备及服务、航空运营及服务的综合业务体系。

2019年日发精机航空航天制造业及航空航天服务业营业收入占总营收达69.75%，不过到2023年上半年该数据已经下降到45.77%，其中航空航天制造业从2019年营收62832.43万元降至2640.27万元。

2022年，主要从事民航货运飞机的设计改造、维护及租售等业务的Airwork公司爆雷。

2022年第三季度日发精机因对Airwork公司被扣留在俄罗斯境内的5架波音757飞机全额计提资产减值准备7.41亿元，对Airwork公司从奥林巴斯收回的2架A321客机计提资产减值准备1.05亿元，计提商誉减值准备5.76亿元，上述合计计提减值准备14.23亿元。

公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润-15.30亿元，同比下降3098.56%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7.26亿元，同比下降4840.95%。

并购踩雷连锁反应仍在继续

航空航天业务受挫，日发精机后续将如何发展？

8月25日，日发精机方面回应本报记者称：“鉴于当前发展情况及公司规划，公司未来几年内将着重发展高端装备智造领域，秉承为客户提供数字化工厂的一体化解决方案的愿景，不断寻求突破，以高端装备智造为主业的基础上打造更多细分市场，产品在不同领域的延伸，以此优化公司资源，提升公司智能装备为主营业务。”

值得关注的是，前述Airwork公司爆雷事项带来的麻烦不止于此。

2018年，日发精机向控股股东日发集团等3名交易对手方发行股份购买日发捷航投资有限公司100%股权，而捷航投资主要资产为其间接持有的Airwork 100%股权。交易完成后，日发精机通过捷航投资间接持有Airwork100.00%股权，交易价格为12.5亿元，全部交易对价以股份支付。

彼时，日发集团曾承诺，Airwork公司2018年—2021年实现扣非净利润分别不低于2050万新西兰元、2450万新西兰元、3000万新西兰元及3250万新西兰元。之后因疫情影响，将业绩承诺期延后至2021年和2022年，2020年不再进行业绩承诺。然而2018年、2019年、2021年业绩承诺完成比例分别为98.72%、98.96%、80.19%、15.58%。到2022年，Airwork公司转盈为亏，日发集团的业绩补偿规模进一步扩大，经测算，日发集团本次应补偿股份数为1.06亿股，应补偿现金金额为2.31亿元。此外，加上业绩承诺期届满后资产减值补偿，日发集团2022年应补偿股份数为1.06亿股，且应补偿现金金额合计为3.9亿元。

为督促对方履约，日发精机分别于2023年5月5日与2023年5月12日向日发集团发送通知，要求对方履行2022年度未完成业绩承诺的补偿义务。面对上市公司的多番追偿，日发集团均以受西方地缘政治冲突、全球公共卫生事件等客观因素影响为由，要求调整或者减免其补偿义务。

在双方协商未果的情况下，日发精机最终对控股股东提起诉讼。

值得一提的是，因上述业绩补偿诉讼，公司原本计划发行股份购买资产的事项被迫终止。8月23日晚间，公司发布关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告。此前，公司计划采用发行股份的方式向国家制造业转型升级基金股份有限公司购买其持有的浙江日发精密机床有限公司24.5176%股权，并募集配套资金暨关联交易。

据了解，2021年国家制造业基金3亿元增资入股方式取得了日发机床24.5176%股权，当时交易双方约定完成交易36个月内国家制造业基金的“合格退出”方式，首选方式就是上市公司向国家制造业基金发行股份以购买国家制造业基金持有的全部日发机床股权，如无法通过该方案日发精机可以以发行股份+现金支付相结合方式或者发行可转债方式购买上述股权。

8月23日，公司公告拟以自有或自筹资金3.41亿元赎回国家制造业基金持有的日发机床24.5176%的股权。

公司方面对此表示，因业绩补偿诉讼事项，本次发行股份购买资产存在较大不确定性，结合市场环境，公司经审慎研究，为减少公司负担，提出终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并赎回国家制造业基金持有的日发机床24.5176%的股权，经与交易对方友好协商，国家制造业基金同意上述事项。

一位从事证券行业人士告诉《》记者：“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的是不得非公开发行股票的，可转债公司业绩来看也发不了，日发精机只能改成现金赎回。”

而对于与控股股东之间的诉讼纠纷，上述工作人员告诉本报记者：“本公司对于控股股东业绩补偿事项已诉诸法院，通过法律途径要求控股股东履行业绩补偿义务，法院已受理并立案，尚未开庭，公司暂时无法对该诉讼可能产生的影响作出判断。”

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