隐匿“关联关系”的第三方 山东前首富身后事：中国宏桥自导自演剥离资产大戏

走进山东北部邹平县，探寻“世界最大铝业中心”所在地和亚洲棉纺基地，除了两座高耸的建筑，外面标志着赫然醒目的公司名字—魏桥创业集团和中国宏桥外，以会仙一路向北，月河一路向东，纵横交错，绵延数公里，都是林立的大烟囱和鲜少张挂名字的工厂。

这里分布着大大小小电厂、铝厂和棉纺厂。庞大的产业园中林立的烟囱多是自备燃煤电厂的冷却塔。鲜为外界所知，魏桥帝国的真正基石是燃煤自备电厂。它们是昔日山东首富张士平创造的商业帝国的见证，也是旗下两大高耗能产业——棉纺织业和铝业——曾经引以为傲的成本优势的基石。

不过，燃煤自备电厂如今面临“生死劫”，魏桥集团引以为傲的成本优势也面临从未有过的严峻考验。魏桥集团创始人张士平于去年5月驾鹤西去，留给接班人张波的魏桥创业帝国，已非同以往。煤炭消耗减量管控之下，一些电解铝厂及电厂被相继关停，支撑魏桥创业集团的自备电厂的成本优势正逐渐消失。

受此影响，魏桥体系的铝业板块，自2017年收入高达933亿元，触顶千亿规模之后，已经连续2年继续下滑，2019年年报显示，收入跌至853亿元。

魏桥创业集团在山东省新旧动能转换的政策支持下，尽管一方面正在调整路线，淘汰落后产能，将部分电力依赖的煤炭资源，改为利用云南绿色的水电资源或者更为环保的太阳能资源;另一方面，不为人所知的是，魏桥创业集团还采用了另一种“过渡”——将自家2家大型电厂剥离，卖给了自己控制的“第三方”。

而经过清流工作室的调查，所谓的“第三方”，实际上只是股权结构上的变化，但实际控制方仍然是魏桥创业集团，上市公司对此隐瞒关联关系，未按照上市公司要求作相应披露。

隐匿“关联关系”的第三方

2020年3月18日，魏桥创业集团旗下铝业上市公司——中国宏桥(1378.HK)发布公告称，拟将旗下的邹平县宏旭热电有限公司(下称“宏旭热电”)，作价30亿出售给山东国旭新能源有限公司，上市公司亏损2.42亿元。双方已经签订资产转让协议。

而半个月前的三月初，发改委、能源局联合印发《省级可再生能源电力消纳保障实施方案编制大纲的通知》，明确提出拥有自备电厂的企业，应承担与其年用电量相对应的消纳责任权重。

《通知》还指出：“对拒不履行消纳责任权重义务的拥有自备电厂的企业研究制定惩戒措施”。

但清流工作室的调查显示，上述中国宏桥剥离资产公告看似在政策之下积极应对新局面，实际上却另有玄机——受让自备电厂的山东国旭，可能并非中国宏桥披露的“独立第三方”。

接盘中国宏桥自备电厂的山东国旭，原本也是魏桥创业集团旗下的自备电厂。该公司曾用名是邹平县宏创热电有限公司(下称“宏创热电”)。2017年12月，宏创热电99%的股权被出售给了滨州文贤华鑫管理合伙企业(有限合伙)(下称“滨州文贤华鑫”)。而山东国旭这个名字，则是在上述中国宏桥资产转让公告前五天——2020年3月13日刚刚变更的。

清流工作室的多方调查发现，山东国旭名义上控股股东与魏桥创业集团无关联关系，而实际上山东国旭，该公司的管理团队、财务等人员均为魏桥创业集团的人，实际上是魏桥创业集团控制的公司。山东国旭旗下的全资子公司也被魏桥创业集团承认为其控制的公司。

山东国旭的工商信息披露的执行董事兼总经理俞小东，以及其全资控股子公司—邹平伊文华源金属科技有限公司的法定代表人兼执行董事位岩，均为魏桥创业集团旗下负责电厂的人。

多位魏桥集团员工向清流工作室印证了这一信息。位岩是负责所有电厂的负责人，俞小东只负责新一电厂和四电厂。阿拉伯数字和电厂名字的组合，是魏桥集团及其员工的习惯称法。清流工作室实地走访，未能发现宏创热电办公地，而伊文华源公司的办公所在地也正是魏桥旗下的电厂厂房所在地。

今年2月，人民网上滨州市委书记佘春明的领导留言板上，更印证了上述关联关系。 该页面显示，一名自称伊文华源的员工在2020年2月3日在佘春明的留言板上反映称，山东省滨州邹平市魏桥创业集团子公司伊文华源金属科技有限公司把过年的节假日给缩短了，而且无视国家法律法规，未发相应的过节费。半个月后，留言回复称，邹平市相关部门已要求魏桥创业集团进行了调查核实。经与公司人力资源部了解，公司严格按照国家有关规定核算发放工资及节假日加班费。

上述回应间接验证了伊文华源为魏桥创业集团的子公司。而据此推断，伊文华源的母公司山东国旭，也是魏桥创业集团的子公司，同为上市公司中国宏桥的实际控制人旗下的兄弟公司。

而从股权结构上看，山东国旭的最终持股人并非魏桥创业集团，而为一家同样位于滨州的山东创新集团有限公司(下称“创新集团”)。工商信息显示， 山东国旭由滨州文贤华鑫控股(99%)和魏桥创业集团持股1%。而滨州文贤华鑫的股权结构穿透背后，由创新集团控制，后者持股50.21%，其余18家股东持有剩余的股份。

而创新集团与魏桥创业集团之间有着千丝万缕的联系。二人不仅互为产业链上下游，而且在多领域开展全面合作。据清流工作室从魏桥创业集团旗下多位工作人员处了解，山东创新是魏桥创业集团铝产业链的下游合作伙伴，创新集团主要从魏桥下面的氧化铝工厂购买铝水，进行铝合金产品加工。其中魏桥一位员工甚至形容，“哪里有魏桥，哪里就有创新”。

创新集团实际控制人崔立新在公开报道上也表示，“上游有了充足的原料，下游企业才能有源源不断的优质原料供应，助力我们从小做大。如果没有魏桥，我们即便做，肯定也做不到这么大、这么强。”

山东创新与魏桥创业集团更是在多领域合作成立公司。 譬如，合作成立保理公司，共同合作成立汽车轻量化材料公司、山东创新炭材料有限公司等。

按照中国宏桥年报披露的关联方交易定义，本公司董事认为本集团的联营公司或受本公司控股股东及本公司股东控制或有重大影响公司均属本集团的关联方。

一位与魏桥电厂有过业务往来，熟悉魏桥业务的人员称，魏桥集团这两年为应对环保压力，切割了部分落后产能，这些清除出集团体系的公司，名义上不在集团体系内，但是运营管理、人员、财务都是魏桥集团控制。

频繁交易：低价出售高价转入上市公司

今年3月份出现在电厂资产剥离大戏中的山东国旭，也就是“宏创热电”;此前在中国宏桥的交易中，多次扮演重要角色。

2018年6月，中国宏桥发布公告称，中国宏桥全资附属公司滨州市沾化区茂宏新材料有限公司，作价29.5亿元出售给独立第三方。这个独立第三方正是上文中的宏创热电。

和上面出售的热电厂相似，该笔交易也是亏损出售，冲减了当年年报净利润6.5亿元，使得中国宏桥净利润与去年同期发生大幅下滑。

宏创热电在收购上述新材料公司后一年，即2019年6月，出资设立邹平滨能能源科技有限公司(下称“滨能科技”)，注册资本50亿元，俞小东担任法定代表人。

外界不知，这笔资金来自何处，是否像宏创热电成立时以实物出资的形式成立。 而2017年12月宏创热电注册资本不过27亿元，作为备受环保压力的热电厂，如何随后出资50亿设立新的公司?

不止如此，3个月后，中国宏桥以50亿的估值水平，向宏创热电支付22.5亿元，收购了滨能科技的45%股权。

而滨能科技的所有资金几乎都来自中国宏桥以往来款形式的“输血”。滨能科技成立初，就与中国宏桥签订电力出售协议。而中国宏桥尚未采购，就直接支付24亿的预付款。

中国宏桥曾披露，截至2019年12月31日，中国宏桥向滨能科技提供20亿元借款，期限1年半，借款年利率6%。 但并未披露借款原因。

而唯一能查到的公开资料是滨能科技正运作电厂脱硫的环保项目建设，滨能科技还投资了一些光伏电站建设，清流工作室获悉，目前还处于建设中，尚未发电。

这意味着，魏桥创业集团以环保的名义，将资产低价剥离出去后，再通过上市公司体系的资金，支撑其发展，然后又高价收回部分资产，从而实现既做大上市公司的资产，同时又获得资产转手的利差。

魏桥帝国“生死考”

上述高耗能企业被切割出魏桥集团体系，是作为滨州环保重点监督对象的魏桥集团，应对环保压力的举措之一。

中国宏桥在2020年3月18日出售电厂的解释称，为进一步贯彻政府提出的「保大压小」原则，统一调配煤炭消耗指标，将部分电力机组资产转让给买方，以促进政府相关煤炭減量任务的完成。

所谓煤炭消耗指标，是指2019年7月山东省政府发布的《关于严格控制煤炭消费总量推进清洁高效利用的实施意见》，意见提出一个目标：利用5年左右时间，全省煤炭消费争取净压减5000万吨。

8月，山东省滨州市政府给予政策解读，将目标下发到魏桥创业集团，要求魏桥创业集团压减600万吨。

而实际上早在2017年下半年开始，魏桥创业集团频受压力，在《山东省2017年煤炭消费减量替代工作行动方案》指标管控下，魏桥创业集团，已经关掉268万吨违规建设的电解铝以及停运相应的煤电机组570万千瓦左右。

随后，滨州市因为魏桥创业集团的高耗能处理缓慢还依然受到中央督查组的点名批评。2017年8月10日至9月10日，中央第三环境保护督察组对山东省开展环境保护督察时，反馈问题称，2013年以来，滨州市魏桥创业集团违规建成45台机组，滨州市始终未采取有效措施制止。还同时批评滨州违反国家要求大力发展电解铝等过剩产能项目，电解铝总产能严重超过控制目标。

宏创热电的股东结构也正是在当时政策高压下，被清理出魏桥创业集团。

在工商信息中，宏创热电的股东结构，在2017年12月28日发生变化。原本由魏桥创业集团以实物出资27亿元，变成由刚刚成立几天的滨州文贤华鑫实物出资26.73亿元，魏桥仅持有剩余的0.27亿，二者之和正是魏桥创业集团对宏创热电的原有的出资额。

2018年5月，山东还针对中督查组的批评出台了《整改方案》，挂在山东省人民政府和环境保护厅网站以及中华人民共和国生态环境部官方网站上。

整改方案称， 核定魏桥集团关停电解铝产能269.2万吨(其中违规产能268万吨，多关停1.2万吨)以及停运、停建违规的12台燃煤电机组，允许取得环评备案手续的机组魏桥集团33台运行。

作为燃煤大户的魏桥集团成了中央环保督察局监督的重点。魏桥集团为何通过自导自演的方式将宏创热电剥离出集团体系外，然后再向其子公司购买电力，2020年3月为了实现燃煤减量的计划，继续将另一家燃煤厂采取类似的手法剥离出去?

回溯自备电厂对魏桥集团的盈利的意义似乎可以解答部分疑惑。

公开数据中，1吨电解铝的生产需要1.3万度电和2吨氧化铝，电能的消耗约占生产成本的40%。假若每度电0.1元的价格差，1吨电解铝节省的成本就高达1300元。

2015年，魏桥集团旗下专主打铝产业的中国宏桥称，自备电厂成本为0.206元/度，低于行业平均水平0.08元/度。

魏桥创业集团2017年曾对外称，拥有的合规电解铝产能高达646万吨，如果按照此简单测算，2017年收入接近千亿规模的中国宏桥，就可节省近84亿的电力成本。而2017年中国宏桥的税前利润不过70.9亿元。

自备电厂的成本优势至关重要。近年来，关于自备电厂价格的争议也逐渐呈上日程。2018年10月，山东省物价局发布《关于完善自备电厂价格政策的通知》，明确自备电厂须缴纳政策性交叉补贴，标准为每千瓦时0.1016元。

通过将自备电厂置出创业集团体系外，很显然部分消除了成本价格上涨的政策风险，如果自备电厂的价格一旦上涨，即使每度电0.1元的涨幅，一位与魏桥集团有业务往来的人称，魏桥集团每年的耗电量高达1000多亿度电，这笔支出就要高达上百亿。